“借壳上市监管有多严格?


被业内称为“史上最严借壳标准”——《上市公司重大资产重组管理办法》(修订稿)发布不到半个月,监管层近日再度果断出手,制定三大配套措施来强化借壳上市的事中事后监管,其目的在于,要形成严格借壳上市“全链条、全环节、全主体”的监管安排。


理解“全链条、全环节、全主体”这9个字极其重要,先要看懂如下三大配套政策,一场持久战已然揭幕。


借壳上市复牌前 召开媒体说明会成规定动作


证监会新闻发言人张晓军7月1日发布,为强化证券交易所一线监管,证监会首次明确重组上市(即“借壳上市”)项目复牌前,一律召开媒体说明会。官方是这样表述的:


证券交易所强化一线监管。明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会,上市公司控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等相关各方均应参会回应市场关注,充分接受市场监督,证券交易所同步发布媒体说明会业务指引;严格对重组上市行为信息披露问询,‘刨根问底’,着力提升上市公司信息披露质量;证券交易所信息披露监管发现的线索,作为证监局现场检查和我会行政许可的重要参考。


同日晚间,上交所深交所先后发布《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》、《重大资产重组媒体说明会备忘录》,规定了媒体说明会的参会人员、会议地点和方式、会议程序和信息披露等具体内容,称旨在进一步提升重组上市信息披露的针对性和有效性,更有效发挥媒体的监督作用和市场约束机制


上交所还表示,将继续强化重组上市的信息披露监管,发挥好信息披露在抑制炒“壳”中的作用,出台三大措施强化重组上市监管:


一是认真履行信披监管职责,继续对重组上市进行“刨根问底”式重点监管问询。对于涉嫌“绕道借壳”的,要求专项揭示可能存在的因被认定为重组上市而终止交易的风险


二是对具有“壳”特征公司的信息披露和股票交易进行分类监管,努力抑制投机炒作。监管重点是打击利用朦胧的借壳预期进行股价炒作;


三是强化借壳上市的持续监管,督促借壳方如期足额履行业绩承诺。


简评:


这是监管层首次明确,召开媒体说明会成为任何借壳上市复牌前的“规定动作”。此举意在强化媒体和投资者监督机制。事实上,与常规的重大资产重组相比,重组上市的方案复杂及市场关注度更高、涉及各方的利益博弈更复杂、滋生违法违规行为的可能性更大,对投资者切身利益的影响也更为直接。以媒体说明会来建立重组上市的外部沟通机制,媒体和投资者可直接面对上市公司、重组方和中介机构,当面提出问题,现场获得解答。


借壳上市项目“回头看” 现场检查成常态


除了在信息披露监管上发力,监管层还要对借壳上市项目进行现场检查,使之常态化。官方是这样表述的:


证监局加强现场检查。重组上市项目草案披露后,一律安排现场检查;对2011年我会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目,也要分批开展现场检查,进行重组上市项目‘回头看’;检查发现违法违规行为的,严肃查处。


监管层特意强调,对上市公司开展现场检查,是《证券法》赋予证监会的法定职责,现场检查不为项目信,更不是监管背书。


现场检查与公司自主决策平行推进,证监局对重组上市项目的现场检查工作尚未完成的,不影响上市公司股东大会等后续程序。现场检查与行政许可审核有效衔接,现场检查没有发现问题的,行政许可程序照常推进;一旦发现明确问题线索需作更深入核查的,我会将暂停审核;相关主体涉嫌违法违规的,我会将依法终止审核并追究相关主体责任


简评:


看来,对于借壳上市项目,不会采用新老划断的方式。“回头看”是对历史纠偏,进行追责,彻底追究问题责任,部分已完成的有缺陷项目不可溜之大吉。


这也侧面印证了此前市场流传“证监会对已完成并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查,同时还将从20家会计师陆续抽调近1000人”的消息


券商中国记者从一家排名前五的会计师事务所了解到,证监会对并购重组项目的专项核查的确已经开始,首轮被抽查的19家并购重组项目亦已确定,此次核查的重点是查商誉过高的轻资产类公司,包括一些热门的虚拟经济,比如影视、VR、类金融机器人游戏等。而这些项目都是之前市场热捧的上市公司并购重组项目,往往存在资产估值高、承诺高,业绩又不稳定等情况


抓典型个案 中介机构同步问责


前有中水渔业被立案调查,是为业绩承诺爽约的典型。此后,若重组项目出现违法违规行为,不仅上司公司被惩罚,中介机构亦连坐,同步问责。官方是这样表述的:


严格监管执法。贯彻披露即负责原则,方案中止或终止的,不得豁免信息披露法定责任;坚决遏制违法违规行为,中介机构同步问责;抓典型个案,加强业绩承诺监管,持续督促重组方履约践诺。


简评:


证监会在调整借壳上市标准后,再明确严格监管执法态度,对并购重组领域“严堵排雷”,是进一步打击利用炒作借壳谋取不正当收益的行为、同时深化推进上市公司进行重大资产重组的正规化和透明化,还市场以清明、保护中小投资者的利益。但这绝非易事,针对业绩补偿方式随意变更等,监管层应当采取刚性约束。


尽管史上最严借壳上市监管来袭,终止并购重组公司持续扩容,但诚如华南地区一家上市券商的保代对券商中国记者所言,“说穿了,只要你是老老实实并购重组,不以拉抬股价为目的,没有内幕交易,就不用怕什么事中什么事后。”


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