证券代码002165 证券简称红宝丽公告编号: 临 2016-063

红宝丽集团股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏

提示:公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填

补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表

决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来

利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造

损失的,公司不承担赔偿责任

红宝丽集团股份有限公司(以下简称“红宝丽”或“公司”)拟以 63,976.00

万元的价格,以发行股份及支付现金方式收购东莞市雄林新材料科技股份有限公

司(以下简称“雄林新材”)88%股权,其中以发行股份方式支付 44,783.20 万元、

以现金方式支付 19,192.80 万元;同时,公司拟向不超过 10 名其他特定投资者

发行股份募集配套资金 33,192.80 万元,以上称“本次重组”。

根据证监会《关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,公司就本次重组摊薄即期回报情况

及相关填补措施情况公告如下:

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

(一)本次重组对公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月每股收益影响

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司备考合并财务报表审阅

报告(天衡专字(2016)01457 号),交易前后公司每股收益如下:

项目 2016.1-9

(实际)

2016.1-9

(备考)

2015 年度

(实际)

2015 年度

(备考)

基本每股收益(元) 0.13 0.15 0.19 0.25

稀释每股收益(元) 0.13 0.15 0.19 0.25

因此,本次交易不会导致每股收益的摊薄。

(二)本次重组对公司 2016 年度及 2017 年度每股收益的影响

1、主要假设及说明

(1)假设宏观经济环境产业政策行业发展状况、产品市场情况等方面

没有发生重大变化;证券行业情况没有发生重大不利变化;

(2)假设本次重组于 2017 年 4 月完成(该完成时间仅为公司估计,最终以

中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

(3)假设公司 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净

利润较 2016 年长 10%;公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东

净利润依据公司 2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利

润年化计算得出;

(4)假设雄林新材 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者净利润为 4,800 万元;

(5)假设雄林新材 2017 年度纳入上市公司合并报表范围的月份为 5-12 月;

(6)假设公司本次重组公司共向交易对象支付对价 63,976.00 万元,其中股

份对价 44,783.20 万元;公司募集配套资金金额 33,192.80 万元,其中 19,192.80

万元用于支付本次重组现金对价,剩余部分用于支付中介机构等相关费用及雄林

新材项目建设,发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 7.69 元/股。本

次发行股份购买资产和募集配套资金发行股份数量分别为 58,235,631 股和

43,163,589 股(该股票发行数量仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际

发行股票数量为准);

(7)测算时未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况

(如财务费用、投资收益)等的影响;

(8)在预测 2017 年每股收益时,仅考虑本次重组发行股份对总股本的影响;

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代

表公司对 2016 年及 2017 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。

2、本次重组对每股收益等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明,公司测算了本次重组对公司每股收益的影响,具体情

况如下:

项目 2016.12.31或2016

年度(预测)

2017.12.31 或 2017 年度(预测)

不考虑配套募集资

考虑募集配套资金

总股本(股) 602,058,110 660,293,741 703,457,330

扣除非经常性损益后归属上

市公司股东的净利润(万元) 9,139.00 13,252.90 13,252.90

基本每股收益(元) 0.16 0.23 0.22

稀释每股收益(元) 0.16 0.23 0.22

注:对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

综上,本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,提升上升公司的股东回报。

二、公司交易可能摊薄即期回报的风险提示及应对措施

(一)风险提示

本次交易完成后,公司总股本规模较发行前将出现增加,本次交易标的资产

雄林新材预期将为公司带来较高收益,有助于提高上市公司每股收益。但未来若

雄林新材经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生影响,提醒投资者关注

本次交易可能摊薄即期回报的风险。

(二)应对措施

若未来雄林新材经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,公

司承诺采取以下应对措施:

1、进一步加强经营管理及内部控制,提升经营效益

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加

强内部控制。

本次交易完成后,雄林新材将成为公司的子公司,根据上市公司的治理要求,

雄林新材将就生产经营、业务和组织机构等方面进行适当调整,加强规范化管理,

使其在业务、资产、财务、人员、机构等方面均达到上市公司的标准,从而提升

雄林新材经营效益。

2、充分发挥协同效应,提升公司整体竞争力

本次重组完成后,公司将充分利用其技术设备等资源优势,打造“聚酯(或

聚醚)多元醇——TPU 粒子——TPU 膜制品”完整产业链,一方面有利于公司

优化资源配置,进一步扩展业务范围的同时提高产能利用率,另一方面有利于雄

林新材增强对 TPU 膜制品的产品技术和产品质量的把控,并实现采购成本的优

化。公司将充分利用本次重组带来的协同效应,延伸现有业务领域,丰富聚氨酯

产业门类,迈出由细分领域龙头企业转型为多元化综合性化工新材料企业的重要

一步,提升公司经营业绩及整体竞争力。

3、加快配套融资项目实施,提高股东回报

本次重组募集配套资金金额为 33,192.80 万元,除支付本次交易中的现金对

价及中介机构等相关费用外,其余募集配套资金将用于“年产 8,000 吨 TPU 流

延薄膜项目”和“年产 3,500 吨环保 TPU 热熔胶膜项目”的建设。本次重组的

配套募集资金到位后,公司将加快雄林新材募投项目的投资进度,推进募投项目

的顺利实施,进一步增强雄林新材盈利能力,提高公司股东回报。

4、提高募集资金使用效率,加强募集资金管理

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

交易所上市公司规范运作指引—募集资金管理》等法律、法规及规范性文件的

要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金,确保募集资金存放于经公司董事

会批准设立的专项账户。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内及时与公司

保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议

5、严格执行股利分配政策,优化投资回报制度

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知

及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,结合公司实际情

况,对《公司章程》中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行了修

订,并制定了《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》。本次发行完成后,公

司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定,科学规范地实施利润

分配政策,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,强化股东投资回报机

制。

三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的

承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股

东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方

式损害公司利益;

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。

特此公告。

红宝丽集团股份有限公司董事会

2016 年 12 月 23 日


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