港交所”同股不同权”今日生效 什么是同股不同权

PingWest品玩4月30日报道,据香港信报报道,港交所“同股不同权”制度今日正式生效,同时接受上市申请。若一切顺利,小米将于本周递交上市申请,很有可能在五一劳动节假期之后,预计最快6月底7月初挂牌

2013年10月10日,在历经一个多月的博弈,费尽周章之后,阿里CEO陆兆禧表示,将不选择在香港上市。阿里集团所实行的“伙人制度”的基本是同股不同权,触犯了香港股市“同股同权”的底线。


2014年8月,港交所公布了“不同股票权架构概念文件”,就是否应允许同股不同权架构展开探讨。港交所行政总裁李小加称相关的咨询关乎“香港市场未来竞争力”,港交所“没有任何预设立场,只为提供一个理性辩论的舞台” [1]  。

2014年8月29日,港交所终于公布同股不同权改革的公众咨询文件。这一方案阿里巴巴去、2013年欲采用美国AB股形式赴港上市而引起,在香港业界引发不少争议。由于改革遥遥无期,阿里巴巴最终选择赴美上市 [2]  。


通常公司股权结构为一元制,也即所有股票都是同股同权、一股一票,但在发达国家市场的二元制(又称双重股权结构、AB股结构)股权结构中,管理层试图以少量资本控制整个公司,故而将公司股票分高、低两种投票权,高投票权的股票每股具有2至10票的投票权,称为B类股,主要由管理层持有;低投票权由一般股东持有,1股只有1票甚至没有投票权,称为A类股。作为补偿,高投票权的股票一般流通性较差,一旦流通出售,即从B类股转为A类股。

目前阿里巴巴的合伙制就含有这种双重股权结构的精髓追求同股不同权,当然也有其自身的特色。在阿里巴巴的公司股权中,日本软银持股36.7%、雅虎持股24%,两者在阿里巴巴四人组成的董事会各占一个席次;阿里巴巴有28位合伙人(日本软银和雅虎作为外部投资者不是合伙人),马云及他的合伙人只拥有阿里巴巴集团约10%的股份(马云持有7%左右的股份),他们有权提名董事会的大部分董事,然后阿里巴巴的股东们可以否决合伙人提出的董事候选人,但之后这些合伙人将重新挑选新的候选人以供股东批准。另外,合伙人之间通过合同相互制约,比如合伙制实行一人一票,罢免合伙人需要得到所有合伙人51%的投票支持,等等。

按目前香港联交所的规定,除特殊情况外,不再考虑公司双重股权结构;去年阿里巴巴推动在港上市,马云曾希望,即便上市之后创始人也依然紧握公司掌控权,为此希望维持合伙人治理制度,不过港交所坚持“所有股东应得到平等对待”,致使香港上市未能成行。之后,阿里巴巴收到纽交所和纳斯达克的书面确认书,确认该集团让其合伙人控制董事会成员提名权的计划在美国可被接受;2014年阿里巴巴接受了这个提议。显然,保住了合伙人制度,不管其他大股东什么持股优势,马云及其合伙人仍可掌控阿里巴巴 [3]  。


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