300101成都振芯科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

成都振芯科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

证券简称:振芯科技 证券代码:300101

成都振芯科技股份有限公司

2018  年股票期权与限制性股票激励计划

(草案)

成都振芯科技股份有限公司

二零一八年五月

成都振芯科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、

上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《成

都振芯科技股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独

计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励

对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对

象的下列情形:

(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

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四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票

来源为公司向激励对象定向发行成都振芯科技股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”)A 股普通股。

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,169 万股,约占本激励计划公

告时公司股本总额 55,600 万股的 2.10%。其中首次授予 1,084.5 万股,约占本激

励计划公告时公司股本总额 55,600 万股的 1.95%,约占本激励计划拟授予权益总

数的 92.77%;预留 84.5 万股,约占本激励计划公告时公司股本总额 55,600 万股

的 0.15%,约占本激励计划拟授予权益总数的 7.23%。预留部分未超过本次拟授

予权益总额的 20%。具体如下:

股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 834 万份股票期权,占本激励计

划公告时公司股本总额 55,600 万股的 1.50%,其中首次授予 749.5 万份股票期权,

约占本激励计划公告时公司股本总额 55,600 万股的 1.35%,约占本激励计划拟授

予股票期权总数的 89.87%;预留 84.5 万份股票期权,约占本激励计划公告时公

司股本总额 55,600 万股的 0.15%,约占本激励计划拟授予股票期权总数的

10.13%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效

期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予 335 万股公司限制性股票,约

占本激励计划公告时公司股本总额 55,600 万股的 0.60%,无预留权益。

本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权

激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记

期间,若公司发生资本公积转股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等

事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整

七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记

期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、

派息等事宜,股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

八、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 35 人,为公告本激励计划时

在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员。

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预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划

存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个

月内确定。

九、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票

期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 54

个月。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提

贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露

文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获

得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定

召开董事会对首次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公

司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予或未登记完成

的股票期权/限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会

审议通过后的 12 个月内授出。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ................................................................................................................. 6

第二章 本激励计划的目的原则 ............................................................................. 8

第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 10

第五章 股权激励计划具体内容 ............................................................................... 12

第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 ......................................... 32

第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................. 37

第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 39

第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................... 42

第十章 附则 ............................................................................................................... 43

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

振芯科技、本公司、公司、上市公司 指 成都振芯科技股份有限公司(含子公司,下同)

股权激励计划、本激励计划  指

成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性

股票激励计划

股票期权、期权  指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价

格和条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票  指

公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象

一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售

期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解

除限售流通

激励对象  指

按照本激励计划规定,获得股票期权/限制性股票的公司

董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员

有效期  指

股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期

权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕

之日止

期权授权日  指

公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交

易日

等待期  指

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间

时间

行权  指

激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的

行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计

划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日  指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格  指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件  指

根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的

条件

限制性股票授予日  指

公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为

交易日

授予价格  指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期  指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转

让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期  指

本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有

的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件  指

根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所

必需满足的条件

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《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》  指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》

《管理办法》  指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》  指 《成都振芯科技股份有限公司章程》

中国证监会  指 中国证券监督管理委员会

证券交易所  指 深圳证券交易所

元  指 人民币

注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算财务指标

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入

所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动

公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员的积极性,有效地将股东利

益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展

在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的规定,制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、

变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权

董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对

本激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办

理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所

业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向

所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监

事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及

全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的

激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与

本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同

时发表明确意见。

激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对

象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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